A- Chi tiết các trường hợp hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất bị vô hiệu:

1. Vi phạm điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự

Theo Điều 122 và Điều 117 của Bộ luật dân sự, hợp đồng sẽ vô hiệu nếu:

- Chủ thể không có năng lực pháp luật dân sự hoặc năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch

- Không hoàn toàn tự nguyện (bị lừa dối, ép buộc, nhầm lẫn)

- Mục đích và nội dung vi phạm điều cấm của luật hoặc trái đạo đức xã hội theo Điều 123 của Bộ luật dân sự

2. Không đủ điều kiện thực hiện quyền góp vốn bằng quyền sử dụng đất

Theo Điều 45 của Luật Đất đai năm 2024, hợp đồng góp vốn sẽ vô hiệu nếu thiếu các điều kiện sau:

- Không có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất hoặc các giấy chứng nhận tương đương

- Đất đang có tranh chấp chưa được giải quyết bởi cơ quan có thẩm quyền

- Quyền sử dụng đất bị kê biên hoặc áp dụng biện pháp bảo đảm thi hành án

- Hết thời hạn sử dụng đất

- Bị áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời

- Chưa thực hiện xong nghĩa vụ tài chính với Nhà nước (nếu được chậm thực hiện hoặc ghi nợ)

3. Vi phạm quy định về hình thức

Theo Điều 27 của Luật Đất đai năm 2024 và Điều 129 của Bộ luật dân sự

- Hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất phải được công chứng hoặc chứng thực, trừ trường hợp một bên là tổ chức hoạt động kinh doanh bất động sản thì việc công chứng/chứng thực theo yêu cầu của các bên

- Tuy nhiên, nếu vi phạm quy định về công chứng/chứng thực nhưng các bên đã thực hiện ít nhất 2/3 nghĩa vụ, Tòa án có thể công nhận hiệu lực theo yêu cầu

4. Đối tượng không thể thực hiện được

Theo Điều 408 của Bộ luật dân sự, hợp đồng vô hiệu nếu ngay từ khi giao kết, quyền sử dụng đất làm đối tượng góp vốn không thể thực hiện được.

B- Hậu quả pháp lý và phân tích thực tiễn

Áp dụng quy định về hợp đồng vô hiệu

Điều 407 của Bộ luật dân sự quy định các quy định về giao dịch dân sự vô hiệu cũng được áp dụng đối với hợp đồng vô hiệu.

Bảo vệ người thứ ba ngay tình

Điều đáng chú ý là của TANDTC đã làm rõ: nếu hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất bị vô hiệu nhưng doanh nghiệp đã được cấp giấy chứng nhận và sau đó thế chấp cho ngân hàng ngay tình, thì giao dịch thế chấp không bị vô hiệu.

C- Khuyến nghị thực tiễn

1. Kiểm tra kỹ lưỡng điều kiện pháp lý của quyền sử dụng đất trước khi góp vốn

2. Thực hiện đầy đủ thủ tục công chứng/chứng thực theo quy định

3. Đăng ký biến động đất đai ngay sau khi hoàn tất góp vốn

4. Đối với dự án đầu tư, cần tuân thủ Điều 52 của Nghị định 31/2021/NĐ-CP về điều chỉnh dự án khi góp vốn

5. Lưu ý về tích tụ đất nông nghiệp: Theo Điều 78 của Nghị định 102/2024/NĐ-CP, tổ chức kinh tế nhận góp vốn đất nông nghiệp phải có phương án sử dụng đất được UBND cấp xã chấp thuận

Trong thực tiễn, việc xác định tính vô hiệu của hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất thường phức tạp và cần được xem xét cụ thể từng trường hợp, đặc biệt khi liên quan đến quyền lợi của các bên thứ ba.

 

Trên đây là toàn bộ tư vấn của chúng tôi, hy vọng rằng, những ý kiến tư vấn này, sẽ giúp làm sáng tỏ các vấn đề mà Quý vị đang quan tâm. Để có thể làm rõ hơn và chi tiết từng vấn đề nêu trên cũng như các vấn đề pháp lý mà quý vị đang cần tham khảo thêm ý kiến chuyên môn. Xin vui lòng liên hệ ngay cho chúng tôi theo địa chỉ email: luatsaosang@gmail.com hoặc qua tổng đài tư vấn: 0936.65.3636 để nhận được sự tư vấn, giải đáp và hỗ trợ từ Luật Sao Sáng. Trân trọng cảm ơn !